金管會:公開發行公司股東會應注意事項

【數位網路記者陳漢新墀台北報導/ 2017,3,30】

年度股東常會將陸續召開，為利公司及早規劃股東常會召開時程、編製年報及順利於股東會討論重要議案，金管會提醒公開發行公司下列事項：
一、 年報之編製：
(一) 新增項目：金管會業於2月9日修正公開發行公司年報應行記載事項準則，該次新增之內容包含公司如有證券交易法第14條之3或其他獨立董事有反對或保留意見之議案、證券交易法第14條之5或其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項，均應於年報記載該議案之董事會相關資訊，公司董事之酬金揭露應包含董事酬金、兼任員工及非員工職務領取之酬金等，相關修正內容及附件已放置於金管會網站中，提醒公司務必依修正後之相關規定編製105年度年報。
(二) 常見缺失：金管會為協助公司編製年報，業請臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心逐年審閱上市(櫃)及興櫃公司年報編製內容，往年公司編製年報常見缺失主要為：董事、監察人如屬法人股東代表者，漏未揭露該法人之股東之相關資訊、未依規定揭露董事及監察人之酬金、漏未揭露截至年報刊印日止，發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項等，相關彙整缺失可於該二單位之網站查詢。
二、 獨立董事及審計委員會之設置：
(一) 為持續強化公司治理之內部監督機制，並順應國際發展趨勢，金管會前已分階段發布強制設置獨立董事及審計委員會之適用範圍，依規定所有上市(櫃)公司均應於106年底前完成設置獨立董事；另公開發行股票之金融控股公司、銀行、票券公司、保險公司、證券投資信託事業、綜合證券商、上市（櫃）期貨商，及實收資本額達新臺幣100億元以上非屬金融業之上市（櫃）公司，均應於底前完成設置審計委員會替代監察人；實收資本額新臺幣20億元以上未滿100億元非屬金融業之上市(櫃)公司，則應依其董(監)事任期屆滿情況自106年至108年完成設置審計委員會替代監察人。
(二) 公開發行公司獨立董事選舉，應依公司法第192條之1規定採候選人提名制度，並載明於章程，故公司辦理獨立董事提名相關事宜，應確實注意依公司法規定進行公告程序及審查作業等事項，另上市(櫃)公司亦應依臺灣證券交易所及櫃檯買賣中心規定，於公開資訊觀測站詳實揭露提名審查標準及作業流程，以保障股東權益。
鑒於年報有利股東瞭解公司過去一年營運狀況及未來發展方向及作為其是否出席股東會之參考，各公開發行公司應於股東常會將年報資料分送股東。另應於今年完成設置獨立董事及審計委員會之公司，獨立董事選舉亦應注意依相關規定辦理，以利於今(106)年股東會選任獨立董事及審計委員會。