【數位網路報記者6/12陳漢墀台北報導】
監委賴振昌、趙永清、林郁容調查「商發署受理公司申辦減增資變更登記，疑未善盡審查之責，即率爾核准」案，監院於本月3日通過3位委員共同提出之調查報告，糾正商發署，並要求檢討相關責任。
多數決剝奪股權，法院判決無效
本案源於東○○○股份有限公司（下稱東○○○公司）於106年6月召開股東常會，決議將公司資本額由7億元大幅減資降至10元，並於同次會議決議增資9億元。由於減資後產生之畸零股授權由董事長洽特定人承購，該特定人即為大股東，此舉導致其他小股東股權全數歸零，強制剝奪其股東身分及表決權。
本案依據臺灣高等法院民事判決及最高法院民事裁定認定，此種利用多數決壟斷公司股份之行為，顯已違反股東平等原則、民法第148條誠實信用原則及公司法第191條規定，落入恣意差別對待之範疇。法院判定該減資案及隨後因超過章程額定資本而違法之增資案決議均為無效。
商發署審查態度消極，導致小股東股權遭強制剝奪，本院提出糾正
監委表示，東○○○公司之減資及增資變更登記於106年9月由商發署核准在案，雖商發署主張公司之登記採「形式上書面審核」，但在面對東○○○公司減資至10元、股東僅剩1人等極端且異常之情形時，未審慎判斷其是否違反公司法或不合法定程式；此外，該次增資股款9億元在匯入後短短幾日內即大量匯出，類此重大疑慮，主管機關竟未進一步查核，發揮行政審查功能以保障小股東權益，亦未針對書面資料之疑義要求說明，即核准登記，態度明顯過於消極，故提出糾正案。
調查委員指出，法律賦予主管機關審查責任，旨在維護登記之正確性與公信力，對於「公司減資至10元」此種極端異常、顯具剝奪股權意圖之決議，又資金流向似有釐清必要時，主管機關未依職權進行把關，已背離法律授權之本旨。行政機關之作為不應僅止於最低限度的法律形式，更應符合行政合理性原則。
監委嚴正強調，公司登記審查權力可以下授，但監督責任絕不容卸責。公司假減資之名行剝奪股權之實，少數股東持股瞬間歸零，公司利用多數決暴力，達成壟斷經營權並強制驅逐少數股東之目的，手段極端且違法，主管機關反以「形式審查」為由推諉塞責，並以「會計師簽證」作為行政怠惰的擋箭牌，已嚴重影響少數股東權益。主管機關應加強對異常案件之審查，避免股東平等原則流於形式，否則主管機關之審查將形同虛設，其把關功能將蕩然無存。
監委期盼商發署重視小股東權益保護
本案少數股東表示自106年間時喪失股東身分起，長達多年無法監督公司營運，對於公司累積虧損高達20.5億元卻求助無門。商發署雖已於114年3月5日發函撤銷原核准之減資及增資登記，並將公司登記回復至105年之狀態，但小股東自106年起長達數年的股權喪失，已造成無法彌補之損失。本案凸顯了公司法實務中，大股東利用減資程序進行權利濫用之風險，監委期盼商發署日後在審查過程中，應重視小股東權益保護。
商發署書面審查過程中，應負起把關責任
調查過程中發現，理○○○股份有限公司於100年間申請分割，其資產負債表中之負責人、經理人與主辦會計由同一人核章，顯然有違常情；另在龜○○○○○○股份有限公司之新設登記資料中，相關欄位除由董事長一人核章外，更疑似刻意以2種不同字體之印章分別核章。監委強調，公司申請設立或變更登記之資本額，雖授權由會計師進行查核簽證，然商發署實務上採取之「形式書面審查」，並不代表登記主管機關可完全不必承擔審核之責，對於書件形式上之矛盾與異常，仍應負起把關責任，此部分亦要求商發署檢討。
對於確保監察人制度能發揮其功能，主管機關責無旁貸
調查報告提及，商發署知悉有公司監察人似未能依據公司法第218條規定，行使其監督公司業務職權情事時，該署如經檢視案件相關佐證資料後，認有證據不足情形時，允宜適時與相關當事人進行確認與溝通，以力求審慎與周全。對於維護法紀與法令尊嚴，主管機關責無旁貸，應確保監察人制度能發揮實質監督功能。
新申請案件審查概況，允宜適時與陳訴人溝通
關於東○○○公司於114年再次申辦減資、變更章程、增資等變更登記，針對此案件之審查，主管機關表示已參酌陳訴人指訴內容，多次要求該公司檢附相關文件申復說明，至今仍在審核中，調查報告建議商發署允宜適時與陳訴人妥為溝通，俾杜質疑。
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