黃天牧對大同公司股東常會違反公司治理行為之立場、處理措施與制度面之興革
【數位網路報記者陳漢墀7//9台北報導】
金管會主委黃天牧、副主委許永欽召集週邊單位負責人，今天下午今天下午在金管會記者會，對於上市櫃公司經營權爭議的一貫立場，係保障股東權益，維持市場交易秩序，任何股東只要依法投資，股東權都應該被保障，股金管會舉行東權利之行使都有公平的機會，這是公司法制的基本規範。大同公司（上市2371）109年6月30日股東常會發生未發給部分股東表決權票與選舉票，以及逕自認定50%以上股份無表決權等行為，嚴重影響股東權益之行使，並與公司治理、股東行動主義有違，金管會譴責此等嚴重違反公司治理的行為，除已依職權依法採行相關行政處置措施，並將以本案為鑑，積極推動制度面相關改革，進一步深化公司治理與強化投資人保護。
一、為保障股東權益、維持市場交易秩序並釐清相關爭議，金管會及金管會之周邊單位已積極對大同公司及案關人員採行下列措施：
(一) 經查核本次股東常會大同公司自行認定逕行剔除股東表決權或未發給部分股東表決權票及選舉票，已涉犯違反證券交易法第171條第1項第3款之特別背信罪罪嫌，金管會已將相關資料提供檢調單位，依法告發。
(二) 集保公司查核發現大同公司在股東及徵求人辦理報到時，不發給表決票及選舉票，已違反股務單位內部控制制度標準規範之規定，金管會已於7月2日函請大同公司陳述意見，將依公司回應內容及調查事證之結果，適時為必要之處分，包括不予自辦股務在內。
(三) 投資人保護中心已於7月6日召開臨時董監事會議，針對大同公司於109年度股東常會逕自認定部分股東無表決權並阻礙股東權益之行使等行為，已構成證券投資人及期貨交易人保護法第10條之1解任訴訟之要件，通過對董事長林郭文艷提起裁判解任訴訟，並於同日下午向臺灣臺北地方法院提起民事訴訟，以彰法紀並維市場秩序。
(四) 證交所於股東會當日已請大同公司召開重大訊息記者會，說明未發給部分股東表決權票及選舉票之理由與依據，因該公司未能具體說明，證交所已於同日公告大同公司自7月2日起有價證券列為變更交易方法（全額交割股）。此外，對大同公司集團之監督，證交所目前已採行的監理措施，包括列入公開資訊觀測站財務重點專區、每月公告高流動性資產金額、短期借款及一年內到期之長期負債等，證交所並將視情況需要，督促該公司發布即時及完整重大訊息、 資金貸與、背書保證及重大資產交易之複核控管機制、股務作業及股東會召開之內控作業，適時派員進行查核。
二、配合經濟部函詢大同公司申請董監事變更登記，金管會就該公司無權自行認定刪除股東表決權及本案嚴重損害公司治理及股東權益等事實，已於7月7日回復經濟部本會意見，經濟部並已於7月9日宣布駁回大同公司申請董監事變更登記。
三、檢討及研議制度面之興革：
(一) 金管會已請證交所等相關單位就保障投資人權益及強化公司治理等方向，檢討現行法令規章及提出相關制度之強化措施（例如證交所將研議修正規章，增訂「重大違反公司治理原則致生損害股東權益之負責人」， 限制不得擔任初次申請股票上市公司之負責人），並請證交所及投資人保護中心於近期邀集學者專家召開會議，諮詢各方意見，就制度面及法律面提出興革建議，金管會將積極研議推動。
(二) 研議將部分推動措施納入公司治理藍圖3.0，例如請集保公司研議推動自辦股務公司資格審查之管理措施、研議提升電子投票結果之資訊透明度等，以維護股東行動主義，並強化董事會之法令遵循，以保障股東權益。
(一) 經查核本次股東常會大同公司自行認定逕行剔除股東表決權或未發給部分股東表決權票及選舉票，已涉犯違反證券交易法第171條第1項第3款之特別背信罪罪嫌，金管會已將相關資料提供檢調單位，依法告發。
(二) 集保公司查核發現大同公司在股東及徵求人辦理報到時，不發給表決票及選舉票，已違反股務單位內部控制制度標準規範之規定，金管會已於7月2日函請大同公司陳述意見，將依公司回應內容及調查事證之結果，適時為必要之處分，包括不予自辦股務在內。
(三) 投資人保護中心已於7月6日召開臨時董監事會議，針對大同公司於109年度股東常會逕自認定部分股東無表決權並阻礙股東權益之行使等行為，已構成證券投資人及期貨交易人保護法第10條之1解任訴訟之要件，通過對董事長林郭文艷提起裁判解任訴訟，並於同日下午向臺灣臺北地方法院提起民事訴訟，以彰法紀並維市場秩序。
(四) 證交所於股東會當日已請大同公司召開重大訊息記者會，說明未發給部分股東表決權票及選舉票之理由與依據，因該公司未能具體說明，證交所已於同日公告大同公司自7月2日起有價證券列為變更交易方法（全額交割股）。此外，對大同公司集團之監督，證交所目前已採行的監理措施，包括列入公開資訊觀測站財務重點專區、每月公告高流動性資產金額、短期借款及一年內到期之長期負債等，證交所並將視情況需要，督促該公司發布即時及完整重大訊息、 資金貸與、背書保證及重大資產交易之複核控管機制、股務作業及股東會召開之內控作業，適時派員進行查核。
二、配合經濟部函詢大同公司申請董監事變更登記，金管會就該公司無權自行認定刪除股東表決權及本案嚴重損害公司治理及股東權益等事實，已於7月7日回復經濟部本會意見，經濟部並已於7月9日宣布駁回大同公司申請董監事變更登記。
三、檢討及研議制度面之興革：
(一) 金管會已請證交所等相關單位就保障投資人權益及強化公司治理等方向，檢討現行法令規章及提出相關制度之強化措施（例如證交所將研議修正規章，增訂「重大違反公司治理原則致生損害股東權益之負責人」， 限制不得擔任初次申請股票上市公司之負責人），並請證交所及投資人保護中心於近期邀集學者專家召開會議，諮詢各方意見，就制度面及法律面提出興革建議，金管會將積極研議推動。
(二) 研議將部分推動措施納入公司治理藍圖3.0，例如請集保公司研議推動自辦股務公司資格審查之管理措施、研議提升電子投票結果之資訊透明度等，以維護股東行動主義，並強化董事會之法令遵循，以保障股東權益。
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