台紙股東會鬧雙胞 學者：公司法不合理

2017-02-20╱中央社╱國內財經╱中央社記者黃雅娟台北20日電

（中央社記者黃雅娟台北20日電）台紙上演經營權大戰，民間公司法全盤修正修法委員會指出，公司法應從董事會召開條件、運作方式及監察人職權等進行修正，並建議設置公司秘書等，才有讓類似案件不再發生。

　　 民間公司法全盤修正修法委員會主任委員陳傳岳表示，公司法完整翻修大概是15、16年前，但因應經濟變遷很快，應該發展出適合經濟產業運作的公司法，政府預計一年內修法完成，去年底完成200多條的修正建議，希望朝野達成共識，社會大眾也能瞭解跟參與。

　　 他進一步指出，台紙案風波，並非單一個案，乃是公司法現行的董事會與股東會法規設計所致。

　　 修法委員會執行長、政治大學法學院教授方嘉麟認為，公司法相關規定若合理，今天也不會有台紙案的風波。她指出，台紙經營權風波，主要由於總經理余美玲手握26%股權， 為第一大股東，7席董事占4席；第二大股東為掌握14%股權， 不過卻位居董事長大位的簡鴻文。

　　 第一大股東余派計畫召開董事會解任簡鴻文董事長一職，但依現行公司法能由董事長召開，面臨余派擁有董事會多席，並計畫解任自己職務，身為董事長的簡鴻文自然不可能召開董事會。

　　 簡派股東依據證交法第26條之3規定， 使簡派監察人李明哲請辭，而僅存余派唯一監察人陳如舜，因與董事戴頌偉有配偶關係則當然解任，故失去召開股東會資格。簡派監察人隨後更指出，先前監察人請辭法人代表，故改派新的法人代表宋正一，余派便主張原本的唯一監察人當然解任失效。於是兩派的監察人分別要召開各自的股東會，導致股東可能 3月得接連出席 2場股東會。

　　 方嘉麟表示，若從公司法修正以下面向，今天就不會有台紙案的風波。例如，從現行董事會僅能由董事長召開，改為過半董事就能召開，自然可以解決此次台紙召開董事會的爭議。

　　 此外，現行股東會採累積投票制，原本立意良善是要保障少數股東，但最後卻形成派系共治的結果。台灣大學法學院院長曾宛如表示，全世界只有台灣、菲律賓、俄羅斯三個國家採行累積投票制。她建議，公司股東會應該透過章程規範，到底該讓贏者全拿還是派系共治，由各公司自行決定，不應由公司法限縮。

　　 另外，現行公司法賦予監察人可召開股東會之職權，導致這次台紙股東會「鬧雙胞」。方嘉麟指出，每一個監察人都可以獨自召開股東會、董事會要過半才能召開股東會等，都是台灣「獨步全球」的設計，應該進行修正。曾宛如並建議，上市櫃公司都應該設置公司秘書，強制要求公司治理遵守法遵。

　　 不過，公司經營權之爭演變成公司法大作戰，是否透過公司法修法就能遏止這樣的現象持續發生？修法委員會委員之一的政治大學商學院教授馬秀如表示，雖然無法阻止商戰，但是應該要讓類似的紛爭僅止於經營內部，而非耗費4萬多位股民的社會成本來處理。(轉貼)