2017年2月20日

台紙股東會鬧雙胞 學者:公司法不合理

2017-02-20╱中央社╱國內財經╱中央社記者黃雅娟台北20日電

(中央社記者黃雅娟台北20日電)台紙上演經營權大戰,民間
公司法全盤修正修法委員會指出,公司法應從董事會召開條件、運作方式及監察人職權等進行修正,並建議設置公司秘書等,才有讓類似案件不再發生。

   民間公司法全盤修正修法委員會主任委員陳傳岳表示,公司法完整翻修大概是15、16年前,但因應經濟變遷很快,應該發展出適合經濟產業運作的公司法,政府預計一年內修法完成,去年底完成200多條的修正建議,希望朝野達成共識,社會大眾也能瞭解跟參與。

   他進一步指出,台紙案風波,並非單一個案,乃是公司法現行的董事會與股東會法規設計所致。

   修法委員會執行長、政治大學法學院教授方嘉麟認為,公司法相關規定若合理,今天也不會有台紙案的風波。她指出,台紙經營權風波,主要由於總經理余美玲手握26%股權, 為第一大股東,7席董事占4席;第二大股東為掌握14%股權, 不過卻位居董事長大位的簡鴻文。

   第一大股東余派計畫召開董事會解任簡鴻文董事長一職,但依現行公司法能由董事長召開,面臨余派擁有董事會多席,並計畫解任自己職務,身為董事長的簡鴻文自然不可能召開董事會。

   簡派股東依據證交法第26條之3規定, 使簡派監察人李明哲請辭,而僅存余派唯一監察人陳如舜,因與董事戴頌偉有配偶關係則當然解任,故失去召開股東會資格。簡派監察人隨後更指出,先前監察人請辭法人代表,故改派新的法人代表宋正一,余派便主張原本的唯一監察人當然解任失效。於是兩派的監察人分別要召開各自的股東會,導致股東可能 3月得接連出席 2場股東會。

   方嘉麟表示,若從公司法修正以下面向,今天就不會有台紙案的風波。例如,從現行董事會僅能由董事長召開,改為過半董事就能召開,自然可以解決此次台紙召開董事會的爭議。

   此外,現行股東會採累積投票制,原本立意良善是要保障少數股東,但最後卻形成派系共治的結果。台灣大學法學院院長曾宛如表示,全世界只有台灣、菲律賓、俄羅斯三個國家採行累積投票制。她建議,公司股東會應該透過章程規範,到底該讓贏者全拿還是派系共治,由各公司自行決定,不應由公司法限縮。

   另外,現行公司法賦予監察人可召開股東會之職權,導致這次台紙股東會「鬧雙胞」。方嘉麟指出,每一個監察人都可以獨自召開股東會、董事會要過半才能召開股東會等,都是台灣「獨步全球」的設計,應該進行修正。曾宛如並建議,上市櫃公司都應該設置公司秘書,強制要求公司治理遵守法遵。

   不過,公司經營權之爭演變成公司法大作戰,是否透過公司法修法就能遏止這樣的現象持續發生?修法委員會委員之一的政治大學商學院教授馬秀如表示,雖然無法阻止商戰,但是應該要讓類似的紛爭僅止於經營內部,而非耗費4萬多位股民的社會成本來處理。(轉貼)

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