◆兆豐銀行遭美裁罰案相關部會督管責任查核報告 (10/7 行政院督導小組)
壹、緣起
美國紐約州金融署(下稱 DFS)於2015年 1 月至 3 月間對兆豐國 際商業銀行(下稱兆豐銀行)紐約分行辦理實地金融檢查，以 2014年 9 月為基準日，檢查該分行的風險管理、營運控制、法令遵循和資 產品質等，包含2012年至2014年間之匯款交易，也評估前次金檢(2013 年)管理層承諾之改善方案，並於本(2016)年 2 月 9 日將檢查報告函 送該行，該報告指出紐約分行有未落實可疑交易之篩選、申報等 法令遵循(下稱法遵)缺失。
兆豐銀行於本年 3 月 24 日將改善計畫回復 DFS，並於 5 月 18 日函報金管會。DFS 嗣於 7 月 29 日告知該銀行紐約分行經理擬核 處該行鉅額罰款。兆豐銀行總經理暨代理董事長吳漢卿分別於 8 月 1 日及 8 月 4 日向金融監督管理委員會(下稱金管會)及財政部報 告 DFS 即將裁罰之情。案經兆豐銀行與 DFS 協商，於 8 月 19 日 簽署合意處分令(Consent Order)，DFS 核處兆豐銀行 1 億 8 千萬美 元之罰款（以匯2率 32 計算，約合新臺幣 57.6 億元），並於 DFS 網 站公佈合意處分令及新聞稿，嚴詞批評兆豐銀行故意漠視法規， 法遵缺失嚴重，其指出之主要缺失包括：
(1)防制洗錢人員及法遵 主管對法規缺乏瞭解，且無專責法遵主管、(2)法遵人員未全面監 控可疑交易、(3)防制洗錢程序未能持續有效監控可疑交易，不符 法遵政策、(4)交易監控、客戶開戶及客戶盡職調查等之政策和程 序不符聯邦法規指引。
2 為儘速釐清本裁罰案件之事實，行政院於 8 月 21 日指示金管 會、財政部、中央銀行及法務部成立跨部會專案小組，並由金管 會統籌；行政院復於 8 月 30 日成立督導小組，督導相關部會釐清 本案事實真相，並徹查相關人員責任。
行政院督導小組自成立迄今已召開七次督導小組會議，除是 否涉及洗錢或其他不法部分，目前仍由檢察機關調查偵辦外，有 關兆豐公司之行政疏失及相關部會督管責任部分業已大致釐清。 有關兆豐公司在本案中之行政疏失部分，業經跨部會專案小組理清相關責任歸屬，財政部先即改派兆豐金控股權代表董事， 同時建議指派新任董事長及總經理人選(已分別於 9 月 2 日及 9 月 10 日就任)，相關董事及監察人亦一併予以改派，以強化兆豐銀行董事會功能；金管會並於 9 月 14 日依違反銀行法第 45 條之 1 之 規定對兆豐銀行及其高階主管人員分別予以行政處分。另財政部 並於 9 月 14 日函請兆豐金控督促兆豐銀行啟動民事求償程序，俾維護公股及全民權益，兆豐銀行亦業於 9 月 23 日召開董事會決議 對有行政責任之公股董事求償，並進行保全措施。
有關主管部會在本案中之督管責任部分，依金管會及財政部表示，其係分別於本年 8 月 1 日及 8 月 4 日方知悉本案將遭重罰， 並進行後續處置至今。此案行政機關責任之追究，除將就兩部會 之法定職掌、業管法規，兩部會於知悉此案後之後續處置是否得宜加以查核外，另亦應從兆豐銀行海外分行為國外金融主管機關 檢查發現有相關疏失之期間(自 2012年起)，主管機關是否有應作為未作為或應導正未導正之情事等，據以研判論究，爰本報告謹就 此諸面向加以查察敘明。
貳、主管機關職掌及其法令依據
本案兆豐金控及兆豐銀行係屬金管會所特許之金融服務業， 同時亦係由財政部核派其負責人、經理人及董監事之公股事業。 以下就兩部會之組織職掌及其主要業管法規概述如下： 一、金管會部分 (一)「金融監督管理委員會組織法」第 2 條規定，金管會主管金融市場及金融服務業之發展、監督、管理及檢查業務，所稱金融服務業包含金融控股公司與銀行業。第 3 條規定，金管會掌理事項包括金融制度及監理政策、金融法令之擬訂、修正及廢止，金融市場之發展、監督及管理，金融機構之檢查，違反金融相關法令之取締、處分及處理等。第 5 條規定，金管會及所屬機關辦理金融 檢查時，得要求金融機構提示有關文件及資料，或通知 被檢查者備詢。 (二)「銀行法」第 19 條規定，本法之主管機關為金管會；第 45 條規定，金管會得隨時派員檢查銀行之業務、財務及其他有關事項；第 45 之 1 條規定，銀行應建立內部控制 及稽核制度；其目的、原則、政策、作業程序、內部稽 核人員應具備之資格條件、委託會計師辦理內部控制查核之範圍及其他應遵行事項之辦法，由金管會定之；第 49 條規定，銀行每年應編制財務報表、年報及營業報告書等，報金管會備查；第 61 之 1 條規定，銀行有違反法令、章程或有礙健全經營之虞時，金管會除得予以糾正、 限期令其改善外，並得視情節之輕重予以處分。 (三)「金融控股公司法」第 3 條規定，本法之主管機關為金管會；第 47 條規定，金控公司每年應編制財務報表、年報及營業報告書等，報金管會備查；第 51 條規定，金控 公司應建立內部控制及稽核制度，其辦法由金管會定之； 第 54 條規定，金控公司金融控股公司有違反法令、章程 或有礙健全經營之虞時，金管會除得予以糾正、限期令 其改善外，並得視情節之輕重予以處分。 (四)「金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法」 第 19 條規定，金融控股公司及銀行業應將內部稽核報告， 於查核結束日起二個月內報主管機關；第 22、23 條規定， 金融控股公司及銀行業應於每會計年度終了前，將次一年度稽核計畫，及每會計年度終了後二個月內將上一年 度之年度稽核計畫執行情形，五個月內將上一年度內部 控制制度缺失與異常事項及其改善情形，向金管會申報備查；第 32 條規定，金融控股公司及銀行業之總機構法令遵循主管除兼任法務單位主管外，不得兼任內部其他職務，且職位應等同於副總經理。 (五) 本國銀行設立國外分支機構應注意事項」第 10 點規定， 國外分支機構所在國政府金融檢查機關之檢查報告，應送金管會備查。 (六)「銀行稽核工作考核要點」第 3 點規定之考核項目及重 點包括，國外金融監理機關檢查國外分支機構之檢查報告與檢查意見改善情形，應於國外金融監理機關規定函 覆期限 2 個月內函報主管機關；以及應即時掌握重大偶發事件，並建立通報機制及規範。 (七)「銀行業通報重大偶發事件之範圍與適用對象」第 2、3、 5 4 點規定，銀行業發生「重大偶發事件」，負責人應儘速 以電話及網際網路申報系統向金管會銀行局報告，並應 於發生重大偶發事件一週內函報詳細資料或後續處理情 形。所稱重大偶發事件，包括：內部控制不良之舞弊案 或作業發生重大缺失情事、業務方面有重大財物損失、 其他重大事件等(所謂「其他重大事件」，非僅以損失金額為絕對要件，其他雖未造成任何金額損失之非量化事件， 其有危及銀行業正常營運及金融秩序者，亦屬之)。 (八)「銀行業防制洗錢及打擊資助恐怖主義注意事項」第 2 點規定，銀行業確認客戶身分及保存與客戶往來及交易紀錄憑證等事宜，應遵循洗錢防制法、金融機構對達一 定金額以上通貨交易及疑似洗錢交易申報辦法、存款帳戶及其疑似不法或顯屬異常交易管理辦法及金融機構辦理國內匯款作業確認客戶身分原則等；第 7 點規定，銀行業應確保其國外分支機構，在符合當地法令情形下， 實施與母公司一致之防制洗錢及打擊資助恐怖主義措施。
二、財政部部分 (一)「財政部組織法」第 2 條規定，財政部掌理業務包括國 庫業務。而「公股股權之管理」即屬國庫業務之一。 (二)「財政部派任公民營事業機構負責人經理人董監事管理 要點」第 12 點規定，財政部得就核派之負責人、執行長、 總經理、常務董事、董事、常駐監察人及監察人中，指定一人為聯絡人，其任務包括：「維護公股權益，監督事業機構依法經營；定期提供各該事業之營運狀況及有關經營資訊；隨時掌握事業機構之營運狀況，並與本部保 持聯繫」等。第 13 點規定，公股代表聯絡人應陳報財政 部核定事項列有「影響公股權益之重大情事」。第 16 點 規定，董事對於公司內部控制制度之有效性，應善盡督 導之責，並督導內部稽核定期向董事會報告。 (三)重大偶發事件通報機制：財政部於 2016年 3 月 14 日函請 公股事業對於重大偶發事件除通知金管會外，亦應通知 財政部。
參、主管機關對本案之說明及檢討
一、兩部會均指兆豐未落實通報，致其等未能及早介入督導
金管會及財政部於本事件發生後，經約詢相關兆豐管理人 員及依所蒐集之資料比對後，於行政院督導會議提出之調查報 告均指出，兆豐未落實執行主管機關所訂相關管理規定(機制)， 致其等未能及早知悉，並督導兆豐銀行做有效之因應處理。 金管會認定兆豐至少於以下幾個關鍵時間點，均未依「重 大偶發事件」規定向其進行通報或明示事件之嚴重性，亦未將 相關訊息完整告知董事會，致該會係至本年 8 月 1 日方知悉該 銀行將遭重罰：
(一)2015 年 10 月 5 日美國聯邦準備銀行(下稱 FED)4 位官員赴兆 豐銀行總行訪談時，已表示針對檢查結果，極有可能採取 監理行動(Enforcement Action)。
(二)2 月 9 日 DFS 將金檢報告親送至紐約分行，紐約分 行即呈報總行，該金檢報告結果對該分行之綜合評等由「滿 意」調降為「尚可」，法令遵循細項評等由「滿意」調降為 「欠佳」。
(三)5 月 18 日兆豐銀行將 DFS 之金檢報告及其改善措施 函報金管會(5 月 20 日收件)，該函文中尚表示「董事會及 高階主管均已瞭解缺失嚴重性，將督促其確實改善」，惟經 金管會調查後認為兆豐董事會係遲至 8 月 26 日方完整知悉 DFS 金檢報告內容。 財政部則認定本案係兆豐前公股代表對海外法遵制度督導 未確實、未積極與國外主管機關溝通、未善盡公股代表聯絡人 8 維護公股權益應向財政部報告之責，以及未督導內部稽核即時 向董事會報告，亦未依該部於本年 3 月 14 日函請公股事業對於 遇有重大偶發事件時亦應通知財政部之函示辦理，致財政部於 8 月 4 日方知悉其將遭重罰。 二、兩部會經本事件後提出之檢討改革方案 財政部於 9 月 26 日行政院督導小組會議中就「公股股權管 理督管機制與強化內稽內控法遵改革措施」提出報告，其改革 措施包括：(1)研擬修正財政部派任管理要點，增訂公股事業重 大偶發事件通報機制，俾及時掌握相關重大事件；(2)督導公股 代表善盡職責，並及時檢討公股代表適任性；(3)研擬強化提升 董事會監督功能，尤其明訂海外分行須向董事會陳報事項，避 免內稽流於形式；(4)督責公股事業增進海外從業人員訓練，強 化涉外事務處理能力等。 金管會於 10 月 3 日行政院督導小組會議中就「加強金融監 理檢討方案及改革措施」提出報告，其改革措施包括：(1)修正 相關法規與作業準則，強化金融機構通報機制，包括增訂重大 偶發事件包括「海外分行有遭當地主管機關調降評等或受處分 之虞者」，並如有此狀況者，應於 2 週內函報該會，國內外金檢 結束或收到檢查報告後，稽核單位或法主管應即時向董事會做 完整報告；(2)強化國外營業單位之監理機制，國外營業單位法 遵主管、防制洗錢專責主管之設置，應符當地法令規定及當地 主管機關之要求；(3)加強內部控制三道防線功能，確保內部控 制制度有效性，例如強化委託會計師辦理內控制度查核之範圍 與深度，其範圍應包含國外營業單位，總機構應設置防制錢單 9 位及專責主管；(4)金融機構總行及國外營業單位應加強與地主 國監理機關之溝通；(5)金管會亦將依據 MOU 中有關資訊交換 及監理合作內容，落實與相關國家監理機關之聯繫機制等。
肆、與本案相關之事件及處置
兆豐銀行除本次紐約分行遭 DFS 重罰外，經查其巴拿馬 分行亦曾於 2013 年遭巴拿馬銀監局裁罰 2 萬美元，以下就該事 件始末及當時金管會相關處置說明如下： 金管會前曾於 2009年 7 月對兆豐銀行巴拿馬地區之二分行 進行海外金檢，當時即發現其對洗錢相關之表報以及存款帳戶 異常交易之控管作業有所不足，巴拿馬銀監局復於 2010 年 10 月 25 日至 12 月 17 日查核該二分行之洗錢防制作業發現包含 下列缺失，違反當地規定：(1)確認客戶身份資料欠齊全、(2) 對可疑交易未留存文件控管、(3)匯款作業未留存受益人及帳 戶資料、(4)未設專責法遵主管。 兆豐銀行在當次巴拿馬銀監局金檢後，隨即於 2011 年 3 月 23 日函報金管會，金管會並於同年 4 月至 6 月三度函請兆 豐總行督導巴拿馬地區二分行，其具體要求如下：(1)擬具改 善措施，併同缺失事項提報董事會，(2)派員瞭解二分行改善 情形，儘速選任熟悉當地法規之法遵主管、指定專人加強與主 管機關溝通，(3)強化KYC(認識客戶)作業及開戶文件完整性， 並請稽核單位列為年度稽核複查要項。 巴拿馬銀監局於 2011 年 9 至 10 月進行實地複查，復於 101 年 5 至 6 月辦理年度查核後，於 2013 年 3 月 12 日處罰兆豐銀 行 2 萬美金。兆豐銀行隨即於同年 3 月 22 日向金管會通報「重 大偶發事件」，金管會並於同年 5 月 9 日函請兆豐銀行儘速完 成改善措施，該行即於同年月實地複查巴拿馬分行後，於同年 6 月 5 日回報金管會裁罰案所提各項檢查意見「大致均已完成改善」。
伍、查核發現及責任歸屬
本案兆豐銀行紐約分行因法遵及內控缺失遭致 DFS 鉅額 重罰，連帶影響到本國在國際洗錢防制方面之形象。就問題的 本質而言，此為金融監理功能之失靈，殆無疑義；就機關組織 職掌及業管法規而論，即便銀行有應通報未通報之疏失，主管 機關應仍有諸多法令工具得加以運用，避免此一結果發生；又 就此個案，兆豐海外分行類似缺失遭國外監理機關裁罰，前即 曾發生，主管機關應督導而未能有效督導至其徹底改善為止， 致令相同事件再度擴大，凡此均難辭其咎。以下就查核發現及 相關責任歸屬分析如下： 一、本案問題的本質為金融監理失靈 銀行業係高度監理之特許行業，而銀行業之「洗錢防制」 又是近年來國際間所高度重視之議題，而防制洗錢與法令遵 循，係銀行業內部控制制度相當重要之一環，並為金管會金 融監理十分重要之事項。此查諸2013年、2014年金管會年報中 所敘明：「為加強檢視金融機構落實防制洗錢作業情形，本會 已列入金融檢查重點」、「為強化金融業防制洗錢機制，並因應2014年亞太防制洗錢組織（APG）對我國第二輪相互評鑑 之後續追蹤，已參考國際標準及各國立法例，發布金融業防制洗錢及打擊資助恐怖主義注意事項，明定有關金融業確認客戶身分、保存交易紀錄等相關規範」，亦可得證。 金管會的組職職掌，包含金融監理之政策制定、制度設計、法令擬訂修正、金融檢查，以及違反法規之處分等，可完全涵蓋本案之相關處置，該會對防制洗錢議題之重要性， 亦有相當之認知。既有明確之職權及認知，又有各類業管法 12 規及作業規範可資運用督管，而金管會要求銀行業建立完善之「內部控制三道防線」--自行查核、風險管理與法令遵循、 內部稽核，以及董事會應對其經營之健全穩健發揮功能，在本案中可謂全盤失守，導致最終所監理的對象仍因重大法遵缺失遭國外主管機關鉅額重罰，此即有金融監理功能失靈問題之存在。就此而言，金管會即有相當程度之責任。
二、主管機關縱未接獲通報，亦應有多元工具可加以運用預防 本案如前所述，金管會表示兆豐銀行三度(2015年 10 月 得知美國主管機關極有可能採取監理處分行動，2016年 2 月 收及 DFS 檢查報告知悉海外分行評等遭調降，同年 5 月 18 日將 DFS 之金檢報告及其改善措施函報金管會)未有或延誤向金管會、財政部或兆豐董事會陳報完整案情，以致主管機 關錯失能及時介入督導或協助因應處理之機會。惟兆豐銀行除遇重大偶發事件依規定應向金管會及財政部進行即時通報外，金管會本於監理職權及主管法規，仍具有相當多元之法規工具可主動掌握銀行業之經營狀況，適切發揮金融監理之 功能。 本案紐約分行係於2015 年 1 至 3 月接受 DFS 金檢者，其 受檢之業務範圍區間為 2011 年至 2014年，DFS 係於 2016 年 2 月函送金檢報告者，直至 2016 年 8 月始施予裁罰，此橫跨 4 年半期間，兆豐銀行所需報送予主管機關之年報、內稽內控表報眾多，主管機關自得就近年曾發生遭國外監理機關裁罰之該銀行提送之各項表報予以加強查核，發掘問題。 此外，銀行申報資料之正確性、內控及法遵制度執行情況之妥適性尚須會計師進行簽證，亦可課責會計師深入監辦； 尤其金管會對銀行業具有「得隨時派員檢查銀行之業務、財務及其他有關事項」之法定職權，若謂其被兆豐銀行一再蒙蔽而不知情，以至於無法以其他積極有效之管理策略或方法 防患未然，則顯示目前此一整套金融監理法規與督管機制， 以及公股股權管理制度上，仍存有相當疏漏。此由金管會及財政部已分別於行政院督導小組會議中提出之檢討改革方案內容，即可得知目前確有法規面與制度面未盡週延而有待改進之處，對所主管重要政策任務未能有效達成，且發生重大 負面事件，則主管機關首長自亦有無可廻避之責。
三、明知前曾發生類似缺失遭罰，未能藉由例外管理有效督導至徹底改善
查金管會金融檢查制度之「檢查週期」訂有:(1)一般檢查，以二年為原則，就金融機構經營規模、業務性質、風險狀況與複雜程度、對金融市場影響及外部查核情形等因素， 酌予延長或縮短一般檢查週期；(2)專案檢查，視金融市場狀況或監理需要，適時辦理。 兆豐銀行巴拿馬分行於 2011 年即為國外金融主管機關發 現有洗錢防制方面之缺失，並於 2013年遭裁罰有案，此係金 管會所明知，則理應對其採取較一般檢查更高強度之例外管 理措施，惟查該會於巴拿馬分行遭裁罰後之最近 3 年均無再派員赴巴拿馬進行實地金檢，事後僅以函文方式要求兆豐總行督促改善，並接受兆豐總行所回報均已改善完妥，即予結案，此實已埋下督管徒具形式、改善未能徹底之遠因。此由 今年紐約分行遭 DFS 重罰所指出之缺失，與 5 年前巴拿馬分 行為巴馬拿銀監局檢查後所列舉之缺失比對具有高度重複性， 即可加以印證。
另觀諸金管會於督導小組會議中所提報今年 9 月派員前 往兆豐巴拿馬及紐約分行進行專案檢查所發現之主要缺失， 包括：(1)開戶審核欠嚴謹、(2)未落實 KYC 作業、(3)未將監 控可疑交易案件之程序明確納入制度、(4)對客戶資料文件保 管不完整、(5)總行未建立對海外分行法遵作業專責管理等防 制洗錢與內部控制管理等。此亦顯示，5 年前巴拿馬分行即被檢查出之問題，仍有多項未獲得真實改善。 基上，本事件應非僅係兆豐管理高層面對此次 DFS 檢查 後銀行內部決策及處置失當之個案問題，亦非單純因兆豐應通報卻疏於通報所造成之結果。金管會此段期間以來縱有公文往返、法規增修或相關宣導作為，惟徒法不足以自行，其未能有效運用各種管理工具落實督導，促使兆豐總行對其海外分行在內控管理以及洗錢防制方面，產生積極實質改善之 效果，以至於相同或類似缺失於不同海外分行間重複發生並擴大，終導致本次紐約分行遭到重罰，金管會仍應負起督管不周之責。 至於財政部責任部分，就該部之組織職掌及其業管法規論，兆豐金控之負責人、總經理、董事、監察人等均係由財 政部核派，上開高階主管人員或董監事自當基於維護公股權益，監督事業機構依法經營，隨時掌握事業機構之營運狀況， 並與財政部保持聯繫，特別是公股代表聯絡人如於遇有「影響公股權益之重大情事」時，更應陳報財政部核定。 本案兆豐銀行負責人及總經理於本案過程中決策及處置失當，因故意或過失未即時將影響事業機構營運狀況之重要訊息提報董事會，並違反法規所定應通報主管機關之責，致造成公股股權鉅額損失，財政部對其核派人員之適任性，即應負有監督考核不周的責任，亦不能以未接獲通報即不知情 而能免除其應妥善管理維護公股股權之責。
四、知悉此案後之善後處置及補正制度缺失
據查，金管會於本年 5 月 20 日收及兆豐銀行 5 月 18 日 函送之 DFS 檢查報告及其改善計畫報告後，經電洽該銀行詢 問瞭解改善情形及 DFS 有無後續處置，該行回復缺失預計於 6 月底前改善完成。另，DFS 是否會採取後續監理行動，將 俟 DFS 於 8 月至紐約分行複查後始能得知。該會考量兆豐銀 行回覆DFS函中表示董事會及高階主管均已瞭解缺失嚴重性， 將督促確實改善，另基於其改善計畫預計於 6 月底前完成， 故請該行於 7 月 26 日至該會報告。 依金管會表示，兆豐銀行於該次到會說明中亦未告知可 能遭受重罰，故該會即要求總行積極督導分行改善缺失，並應與美國主管機關聯繫，使之瞭解將督導分行落實改善。而前開會後第三日(7 月 29 日)，DFS 突即約見紐約分行經理， 要求於 8 月 5 日前簽署合意處分令，兆豐銀行代理總經理暨 董事長隨即於 8 月 1 日及 4 日分向金管會及財政部報告 DFS 即將裁罰之情。 兩部會於知悉上情後至 8 月 19 日 DFS 正式裁罰此段期間， 主要係致力於協助兆豐銀行因應此一危機，並試圖瞭解真正原因及處分內容，其處置作為包括：
(1)8 月 1 日金管會要求該行督導紐約分行儘速完成改善，並 由銀行局長致函 DFS 署長要求分享監理資訊。
(2)8 月 4 日、5 日、13 日，財政部三度邀集金管會、央行及 兆豐銀行開會討論因應方案。 (3)8月5日由央行及金管會駐紐約辦事處人員共同拜會DFS， 並由央行總裁致函紐約聯邦準備銀行總裁，協助爭取延後 處分。
(4)8 月 9 日金管會召請兆豐銀行到會說明 DFS 裁罰原因，並要求於 8 月 12 日前提出本案檢討報告。
觀諸上開處置過程，金管會、財政部於今年 8 月初獲悉 此案嚴重性後，第一時間皆先盡力協助兆豐此一公股行庫共同面對危機，以求降低損失，後續即針對兆豐銀行相關人員行政疏失部分加以調查釐清及進行懲處與求償，並就金融監理及公股管理之法規與制度面不足處，即予檢討並迅速提出全盤改革措施，以圖補正現行金融監理及公股管理之制度性缺失，以回應國人期待，並平息社會紛擾。
陸、總結
中央機關政務首長係全國性政策的決定者與監督者，其政策 決定是否正確、監督下屬是否周延，影響性係全面而長遠，政務 官的施政表現必須體現責任政府（responsible government）、確保 行政課責（executive accountability），結果必須獲取大眾信任（public trust），這些是民主國家運作的基本原則。
故本案相關部會首長的督管責任，除應從該部會之組織職掌、 業管法規及事件發展情況來看，還應從 DFS 檢查發現兆豐銀行紐 約分行有嚴重缺失之 2012年，特別是 2013 年 3 月巴拿馬分行遭裁 罰後，其所督管之機關是否有應作為未作為或應導正未導正之情 予以檢視，並參照其任期之長短及作為加以論究。 以下謹分別列示金管會及財政部歷任首長在本案發生期間之 相關事實及部會處置，依據前述查核發現及責任歸屬分析，就其 個別應負之責任輕重及有無加以論究，其餘如有相關人員另有行 政疏失部分，由各該部會檢討論處：
一、 金管會部分
(一)陳裕璋(2010 年 5 月 14 日至 2013 年 7 月 31 日)： 任期內兆豐紐約分行相關缺失已開始存在(2012、2013 年)，惟 尚未為 DFS 檢查發現，巴拿馬分行之缺失則經巴拿馬銀監局 檢查發現(2010 年 10 月至 12 月)，在兆豐函告(2011 年 3 月)後， 金管會曾三度要求兆豐改善，經巴拿馬銀監局二度複查後兆 豐遭輕度裁罰(2013年3月)，隨後金管會再發函要求兆豐改善， 兆豐並回覆已改善完妥(2013 年 6 月)，其隨即卸任。就本案而 言，其應負一定程度之責任，惟責任尚未可稱重大。
(二)曾銘宗(2013 年 8 月 1 日至 2016 年 1 月 31 日)： 上任前甫發生兆豐巴拿馬分行遭裁罰案(2013 年 3 月)，本案 DFS 進行紐約分行金檢的主要時點均在其任內(於 2015年 1 月至 3 月查核，查核基準日為 2014 年 9 月，檢查發現紐約分行存有相關缺失之年度包含 2013 年、2014 年)，美方 FED人員曾來拜會兆豐總行提出嚴重監理行動警告並隨即拜會該會(2015年10 月)，惟該會表示 FED 人員拜會時未提及本案， 亦未曾接獲兆豐通報；其卸任後 9 日(2016 年 2 月 9 日) DFS 即發出有嚴重缺失之金檢報告予兆豐。 2 年半的任期內為本案醞釀、惡化至接近爆發的主要期間， 具有以下督管不周之責，應對本案負起最主要之責任：
1. 明知兆豐海外分行已有類似缺失遭國外金融機關裁罰之 前例在先，未能督導所屬採取積極有效督管作為，落實缺 失追蹤，督促該行徹底改善，致令缺失擴大蔓延。
2. 104 年 3 月 DFS 金檢完後，該會所規定銀行業應遵循之 重大偶發事件通報機制一再失靈，內部控制三道防線亦均 失守，未能掌握督導良機，最終導致所監理之對象於三年 內二度遭裁罰，且為鉅額重罰。
3. 相關監理法規存有缺漏(例如未明定海外分行設專責法遵 主管、會計師簽證監辦範圍及深度不足、通報機制可能遭 隱匿或未能發揮即時預警功能、內部控制三道防線仍未完 善建立等)，未能及時檢討補正，致金融監理防微杜漸之 功能在本案中未能發揮。
(三)王儷玲(2016 年 2 月 1 日至 2016年 5 月 19 日)： 由該會副主委接任主委後 9 天，DFS 即發出金檢報告予兆豐， 兆豐於其卸任前 2 天方發函予該會。因擔任首長任期未及 4 個月，且介於本事件即將爆發尚未爆發階段，應負之責尚未可稱重大。
(四)丁克華(2016 年 5 月 20 至 2016 年 10 月 4 日)： 上任第 1 天該會接獲兆豐函報 DFS 之金檢報告及該行之改 善計畫報告，惟於 2 個多月後方獲兆豐告以本案嚴重性，隨即先與財政部共同協助兆豐面對危機，於兆豐與 DFS 簽署合意處分令( 8 月 19)後，即奉示組成跨部會專案小組 進行本案之真相釐清與責任調查，後續並對兆豐銀行及兆豐人員行政疏失部分加以懲處，並就金融監理之法規與制度面不足處，予以檢討並提出相關改革措施，以圖亡羊補牢。任內為本案主要爆發及善後期，並於本案處理告一階段後，已請辭負責，任期僅 4 個半月。
二、 財政部部分－
(一)張盛和(2012 年 6 月 4 日至 2016年 5 月 19 日)： 本案兆豐金控兼兆豐銀行董事長蔡友才自2010年 7 月 1 日上任 後，分別於2012年 6 月 15 日及 2015 年 6 月 30 日二度任期屆滿再獲續任，直至 2016 年 3 月 31 日本事件將爆發前方辭職， 其二度任滿再獲續任均係由其所核派。另總經理吳漢卿於2015 年 6 月 30 日由副總經理升任案，亦係由其核派。上開兩人在 本事件中均為金管會認定違失情節嚴重，依違反銀行法規定予以解除職務，財政部並要求兆豐對其等提起民事求償。 近4年的任期內跨越本案蘊釀、惡化至即將爆發的完整期間， 具有以下嚴重督管不周之責，應對本案負起重大責任：
1. 具公股行庫之負責人、總經理、董事、監察人等之核派權， 二度核派兆豐之公股代表，卻對以下關鍵事項未能有效掌 握督管，導致曾遭國外監理機關裁罰之案例三年內兩度發生，且造成公股鉅額損失— (1) 所核派負責人於影響機構重大事件之決策及處置失當， 明知事件嚴重卻未督導內部稽核及時向董事會報告，亦未善盡公股代表聯絡人應向該部報告之責。 (2) 所核派之總經理於海外分行法遵制度督導未確實。 2.該部主管之派任公民營事業機構負責人經理人董監事管理 法規存有缺漏(包括對其核派人員之適任性未具即時監督 考核機制，對重大偶發事件通報機制未健全，對海外分行 須向董事會陳報事項規範未周延)，致董事會功能不彰，未 能加以有效導正。
(二)許虞哲(2016 年 5 月 20 迄今)： 上任至今約 4 個月餘，甫上任即進入本案爆發及善後期，隨即與金管會共同協助兆豐面對危機，降低公股損失，後續並配合跨部會專案小組就兆豐相關人員行政疏失部分加以調查 釐清、進行民事求償、整頓董事會等，並督導所屬檢討現行公股管理法規缺漏處後提出改革措施。從其任期及實際上造成本事件惡化關鍵的公股代表人非由其核派，且在其就任前已辭職離任，故尚難課以其派任及管理不當之責。
美國紐約州金融署(下稱 DFS)於2015年 1 月至 3 月間對兆豐國 際商業銀行(下稱兆豐銀行)紐約分行辦理實地金融檢查，以 2014年 9 月為基準日，檢查該分行的風險管理、營運控制、法令遵循和資 產品質等，包含2012年至2014年間之匯款交易，也評估前次金檢(2013 年)管理層承諾之改善方案，並於本(2016)年 2 月 9 日將檢查報告函 送該行，該報告指出紐約分行有未落實可疑交易之篩選、申報等 法令遵循(下稱法遵)缺失。
兆豐銀行於本年 3 月 24 日將改善計畫回復 DFS，並於 5 月 18 日函報金管會。DFS 嗣於 7 月 29 日告知該銀行紐約分行經理擬核 處該行鉅額罰款。兆豐銀行總經理暨代理董事長吳漢卿分別於 8 月 1 日及 8 月 4 日向金融監督管理委員會(下稱金管會)及財政部報 告 DFS 即將裁罰之情。案經兆豐銀行與 DFS 協商，於 8 月 19 日 簽署合意處分令(Consent Order)，DFS 核處兆豐銀行 1 億 8 千萬美 元之罰款（以匯2率 32 計算，約合新臺幣 57.6 億元），並於 DFS 網 站公佈合意處分令及新聞稿，嚴詞批評兆豐銀行故意漠視法規， 法遵缺失嚴重，其指出之主要缺失包括：
(1)防制洗錢人員及法遵 主管對法規缺乏瞭解，且無專責法遵主管、(2)法遵人員未全面監 控可疑交易、(3)防制洗錢程序未能持續有效監控可疑交易，不符 法遵政策、(4)交易監控、客戶開戶及客戶盡職調查等之政策和程 序不符聯邦法規指引。
2 為儘速釐清本裁罰案件之事實，行政院於 8 月 21 日指示金管 會、財政部、中央銀行及法務部成立跨部會專案小組，並由金管 會統籌；行政院復於 8 月 30 日成立督導小組，督導相關部會釐清 本案事實真相，並徹查相關人員責任。
行政院督導小組自成立迄今已召開七次督導小組會議，除是 否涉及洗錢或其他不法部分，目前仍由檢察機關調查偵辦外，有 關兆豐公司之行政疏失及相關部會督管責任部分業已大致釐清。 有關兆豐公司在本案中之行政疏失部分，業經跨部會專案小組理清相關責任歸屬，財政部先即改派兆豐金控股權代表董事， 同時建議指派新任董事長及總經理人選(已分別於 9 月 2 日及 9 月 10 日就任)，相關董事及監察人亦一併予以改派，以強化兆豐銀行董事會功能；金管會並於 9 月 14 日依違反銀行法第 45 條之 1 之 規定對兆豐銀行及其高階主管人員分別予以行政處分。另財政部 並於 9 月 14 日函請兆豐金控督促兆豐銀行啟動民事求償程序，俾維護公股及全民權益，兆豐銀行亦業於 9 月 23 日召開董事會決議 對有行政責任之公股董事求償，並進行保全措施。
有關主管部會在本案中之督管責任部分，依金管會及財政部表示，其係分別於本年 8 月 1 日及 8 月 4 日方知悉本案將遭重罰， 並進行後續處置至今。此案行政機關責任之追究，除將就兩部會 之法定職掌、業管法規，兩部會於知悉此案後之後續處置是否得宜加以查核外，另亦應從兆豐銀行海外分行為國外金融主管機關 檢查發現有相關疏失之期間(自 2012年起)，主管機關是否有應作為未作為或應導正未導正之情事等，據以研判論究，爰本報告謹就 此諸面向加以查察敘明。
貳、主管機關職掌及其法令依據
本案兆豐金控及兆豐銀行係屬金管會所特許之金融服務業， 同時亦係由財政部核派其負責人、經理人及董監事之公股事業。 以下就兩部會之組織職掌及其主要業管法規概述如下： 一、金管會部分 (一)「金融監督管理委員會組織法」第 2 條規定，金管會主管金融市場及金融服務業之發展、監督、管理及檢查業務，所稱金融服務業包含金融控股公司與銀行業。第 3 條規定，金管會掌理事項包括金融制度及監理政策、金融法令之擬訂、修正及廢止，金融市場之發展、監督及管理，金融機構之檢查，違反金融相關法令之取締、處分及處理等。第 5 條規定，金管會及所屬機關辦理金融 檢查時，得要求金融機構提示有關文件及資料，或通知 被檢查者備詢。 (二)「銀行法」第 19 條規定，本法之主管機關為金管會；第 45 條規定，金管會得隨時派員檢查銀行之業務、財務及其他有關事項；第 45 之 1 條規定，銀行應建立內部控制 及稽核制度；其目的、原則、政策、作業程序、內部稽 核人員應具備之資格條件、委託會計師辦理內部控制查核之範圍及其他應遵行事項之辦法，由金管會定之；第 49 條規定，銀行每年應編制財務報表、年報及營業報告書等，報金管會備查；第 61 之 1 條規定，銀行有違反法令、章程或有礙健全經營之虞時，金管會除得予以糾正、 限期令其改善外，並得視情節之輕重予以處分。 (三)「金融控股公司法」第 3 條規定，本法之主管機關為金管會；第 47 條規定，金控公司每年應編制財務報表、年報及營業報告書等，報金管會備查；第 51 條規定，金控 公司應建立內部控制及稽核制度，其辦法由金管會定之； 第 54 條規定，金控公司金融控股公司有違反法令、章程 或有礙健全經營之虞時，金管會除得予以糾正、限期令 其改善外，並得視情節之輕重予以處分。 (四)「金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法」 第 19 條規定，金融控股公司及銀行業應將內部稽核報告， 於查核結束日起二個月內報主管機關；第 22、23 條規定， 金融控股公司及銀行業應於每會計年度終了前，將次一年度稽核計畫，及每會計年度終了後二個月內將上一年 度之年度稽核計畫執行情形，五個月內將上一年度內部 控制制度缺失與異常事項及其改善情形，向金管會申報備查；第 32 條規定，金融控股公司及銀行業之總機構法令遵循主管除兼任法務單位主管外，不得兼任內部其他職務，且職位應等同於副總經理。 (五) 本國銀行設立國外分支機構應注意事項」第 10 點規定， 國外分支機構所在國政府金融檢查機關之檢查報告，應送金管會備查。 (六)「銀行稽核工作考核要點」第 3 點規定之考核項目及重 點包括，國外金融監理機關檢查國外分支機構之檢查報告與檢查意見改善情形，應於國外金融監理機關規定函 覆期限 2 個月內函報主管機關；以及應即時掌握重大偶發事件，並建立通報機制及規範。 (七)「銀行業通報重大偶發事件之範圍與適用對象」第 2、3、 5 4 點規定，銀行業發生「重大偶發事件」，負責人應儘速 以電話及網際網路申報系統向金管會銀行局報告，並應 於發生重大偶發事件一週內函報詳細資料或後續處理情 形。所稱重大偶發事件，包括：內部控制不良之舞弊案 或作業發生重大缺失情事、業務方面有重大財物損失、 其他重大事件等(所謂「其他重大事件」，非僅以損失金額為絕對要件，其他雖未造成任何金額損失之非量化事件， 其有危及銀行業正常營運及金融秩序者，亦屬之)。 (八)「銀行業防制洗錢及打擊資助恐怖主義注意事項」第 2 點規定，銀行業確認客戶身分及保存與客戶往來及交易紀錄憑證等事宜，應遵循洗錢防制法、金融機構對達一 定金額以上通貨交易及疑似洗錢交易申報辦法、存款帳戶及其疑似不法或顯屬異常交易管理辦法及金融機構辦理國內匯款作業確認客戶身分原則等；第 7 點規定，銀行業應確保其國外分支機構，在符合當地法令情形下， 實施與母公司一致之防制洗錢及打擊資助恐怖主義措施。
二、財政部部分 (一)「財政部組織法」第 2 條規定，財政部掌理業務包括國 庫業務。而「公股股權之管理」即屬國庫業務之一。 (二)「財政部派任公民營事業機構負責人經理人董監事管理 要點」第 12 點規定，財政部得就核派之負責人、執行長、 總經理、常務董事、董事、常駐監察人及監察人中，指定一人為聯絡人，其任務包括：「維護公股權益，監督事業機構依法經營；定期提供各該事業之營運狀況及有關經營資訊；隨時掌握事業機構之營運狀況，並與本部保 持聯繫」等。第 13 點規定，公股代表聯絡人應陳報財政 部核定事項列有「影響公股權益之重大情事」。第 16 點 規定，董事對於公司內部控制制度之有效性，應善盡督 導之責，並督導內部稽核定期向董事會報告。 (三)重大偶發事件通報機制：財政部於 2016年 3 月 14 日函請 公股事業對於重大偶發事件除通知金管會外，亦應通知 財政部。
參、主管機關對本案之說明及檢討
一、兩部會均指兆豐未落實通報，致其等未能及早介入督導
金管會及財政部於本事件發生後，經約詢相關兆豐管理人 員及依所蒐集之資料比對後，於行政院督導會議提出之調查報 告均指出，兆豐未落實執行主管機關所訂相關管理規定(機制)， 致其等未能及早知悉，並督導兆豐銀行做有效之因應處理。 金管會認定兆豐至少於以下幾個關鍵時間點，均未依「重 大偶發事件」規定向其進行通報或明示事件之嚴重性，亦未將 相關訊息完整告知董事會，致該會係至本年 8 月 1 日方知悉該 銀行將遭重罰：
(一)2015 年 10 月 5 日美國聯邦準備銀行(下稱 FED)4 位官員赴兆 豐銀行總行訪談時，已表示針對檢查結果，極有可能採取 監理行動(Enforcement Action)。
(二)2 月 9 日 DFS 將金檢報告親送至紐約分行，紐約分 行即呈報總行，該金檢報告結果對該分行之綜合評等由「滿 意」調降為「尚可」，法令遵循細項評等由「滿意」調降為 「欠佳」。
(三)5 月 18 日兆豐銀行將 DFS 之金檢報告及其改善措施 函報金管會(5 月 20 日收件)，該函文中尚表示「董事會及 高階主管均已瞭解缺失嚴重性，將督促其確實改善」，惟經 金管會調查後認為兆豐董事會係遲至 8 月 26 日方完整知悉 DFS 金檢報告內容。 財政部則認定本案係兆豐前公股代表對海外法遵制度督導 未確實、未積極與國外主管機關溝通、未善盡公股代表聯絡人 8 維護公股權益應向財政部報告之責，以及未督導內部稽核即時 向董事會報告，亦未依該部於本年 3 月 14 日函請公股事業對於 遇有重大偶發事件時亦應通知財政部之函示辦理，致財政部於 8 月 4 日方知悉其將遭重罰。 二、兩部會經本事件後提出之檢討改革方案 財政部於 9 月 26 日行政院督導小組會議中就「公股股權管 理督管機制與強化內稽內控法遵改革措施」提出報告，其改革 措施包括：(1)研擬修正財政部派任管理要點，增訂公股事業重 大偶發事件通報機制，俾及時掌握相關重大事件；(2)督導公股 代表善盡職責，並及時檢討公股代表適任性；(3)研擬強化提升 董事會監督功能，尤其明訂海外分行須向董事會陳報事項，避 免內稽流於形式；(4)督責公股事業增進海外從業人員訓練，強 化涉外事務處理能力等。 金管會於 10 月 3 日行政院督導小組會議中就「加強金融監 理檢討方案及改革措施」提出報告，其改革措施包括：(1)修正 相關法規與作業準則，強化金融機構通報機制，包括增訂重大 偶發事件包括「海外分行有遭當地主管機關調降評等或受處分 之虞者」，並如有此狀況者，應於 2 週內函報該會，國內外金檢 結束或收到檢查報告後，稽核單位或法主管應即時向董事會做 完整報告；(2)強化國外營業單位之監理機制，國外營業單位法 遵主管、防制洗錢專責主管之設置，應符當地法令規定及當地 主管機關之要求；(3)加強內部控制三道防線功能，確保內部控 制制度有效性，例如強化委託會計師辦理內控制度查核之範圍 與深度，其範圍應包含國外營業單位，總機構應設置防制錢單 9 位及專責主管；(4)金融機構總行及國外營業單位應加強與地主 國監理機關之溝通；(5)金管會亦將依據 MOU 中有關資訊交換 及監理合作內容，落實與相關國家監理機關之聯繫機制等。
肆、與本案相關之事件及處置
兆豐銀行除本次紐約分行遭 DFS 重罰外，經查其巴拿馬 分行亦曾於 2013 年遭巴拿馬銀監局裁罰 2 萬美元，以下就該事 件始末及當時金管會相關處置說明如下： 金管會前曾於 2009年 7 月對兆豐銀行巴拿馬地區之二分行 進行海外金檢，當時即發現其對洗錢相關之表報以及存款帳戶 異常交易之控管作業有所不足，巴拿馬銀監局復於 2010 年 10 月 25 日至 12 月 17 日查核該二分行之洗錢防制作業發現包含 下列缺失，違反當地規定：(1)確認客戶身份資料欠齊全、(2) 對可疑交易未留存文件控管、(3)匯款作業未留存受益人及帳 戶資料、(4)未設專責法遵主管。 兆豐銀行在當次巴拿馬銀監局金檢後，隨即於 2011 年 3 月 23 日函報金管會，金管會並於同年 4 月至 6 月三度函請兆 豐總行督導巴拿馬地區二分行，其具體要求如下：(1)擬具改 善措施，併同缺失事項提報董事會，(2)派員瞭解二分行改善 情形，儘速選任熟悉當地法規之法遵主管、指定專人加強與主 管機關溝通，(3)強化KYC(認識客戶)作業及開戶文件完整性， 並請稽核單位列為年度稽核複查要項。 巴拿馬銀監局於 2011 年 9 至 10 月進行實地複查，復於 101 年 5 至 6 月辦理年度查核後，於 2013 年 3 月 12 日處罰兆豐銀 行 2 萬美金。兆豐銀行隨即於同年 3 月 22 日向金管會通報「重 大偶發事件」，金管會並於同年 5 月 9 日函請兆豐銀行儘速完 成改善措施，該行即於同年月實地複查巴拿馬分行後，於同年 6 月 5 日回報金管會裁罰案所提各項檢查意見「大致均已完成改善」。
伍、查核發現及責任歸屬
本案兆豐銀行紐約分行因法遵及內控缺失遭致 DFS 鉅額 重罰，連帶影響到本國在國際洗錢防制方面之形象。就問題的 本質而言，此為金融監理功能之失靈，殆無疑義；就機關組織 職掌及業管法規而論，即便銀行有應通報未通報之疏失，主管 機關應仍有諸多法令工具得加以運用，避免此一結果發生；又 就此個案，兆豐海外分行類似缺失遭國外監理機關裁罰，前即 曾發生，主管機關應督導而未能有效督導至其徹底改善為止， 致令相同事件再度擴大，凡此均難辭其咎。以下就查核發現及 相關責任歸屬分析如下： 一、本案問題的本質為金融監理失靈 銀行業係高度監理之特許行業，而銀行業之「洗錢防制」 又是近年來國際間所高度重視之議題，而防制洗錢與法令遵 循，係銀行業內部控制制度相當重要之一環，並為金管會金 融監理十分重要之事項。此查諸2013年、2014年金管會年報中 所敘明：「為加強檢視金融機構落實防制洗錢作業情形，本會 已列入金融檢查重點」、「為強化金融業防制洗錢機制，並因應2014年亞太防制洗錢組織（APG）對我國第二輪相互評鑑 之後續追蹤，已參考國際標準及各國立法例，發布金融業防制洗錢及打擊資助恐怖主義注意事項，明定有關金融業確認客戶身分、保存交易紀錄等相關規範」，亦可得證。 金管會的組職職掌，包含金融監理之政策制定、制度設計、法令擬訂修正、金融檢查，以及違反法規之處分等，可完全涵蓋本案之相關處置，該會對防制洗錢議題之重要性， 亦有相當之認知。既有明確之職權及認知，又有各類業管法 12 規及作業規範可資運用督管，而金管會要求銀行業建立完善之「內部控制三道防線」--自行查核、風險管理與法令遵循、 內部稽核，以及董事會應對其經營之健全穩健發揮功能，在本案中可謂全盤失守，導致最終所監理的對象仍因重大法遵缺失遭國外主管機關鉅額重罰，此即有金融監理功能失靈問題之存在。就此而言，金管會即有相當程度之責任。
二、主管機關縱未接獲通報，亦應有多元工具可加以運用預防 本案如前所述，金管會表示兆豐銀行三度(2015年 10 月 得知美國主管機關極有可能採取監理處分行動，2016年 2 月 收及 DFS 檢查報告知悉海外分行評等遭調降，同年 5 月 18 日將 DFS 之金檢報告及其改善措施函報金管會)未有或延誤向金管會、財政部或兆豐董事會陳報完整案情，以致主管機 關錯失能及時介入督導或協助因應處理之機會。惟兆豐銀行除遇重大偶發事件依規定應向金管會及財政部進行即時通報外，金管會本於監理職權及主管法規，仍具有相當多元之法規工具可主動掌握銀行業之經營狀況，適切發揮金融監理之 功能。 本案紐約分行係於2015 年 1 至 3 月接受 DFS 金檢者，其 受檢之業務範圍區間為 2011 年至 2014年，DFS 係於 2016 年 2 月函送金檢報告者，直至 2016 年 8 月始施予裁罰，此橫跨 4 年半期間，兆豐銀行所需報送予主管機關之年報、內稽內控表報眾多，主管機關自得就近年曾發生遭國外監理機關裁罰之該銀行提送之各項表報予以加強查核，發掘問題。 此外，銀行申報資料之正確性、內控及法遵制度執行情況之妥適性尚須會計師進行簽證，亦可課責會計師深入監辦； 尤其金管會對銀行業具有「得隨時派員檢查銀行之業務、財務及其他有關事項」之法定職權，若謂其被兆豐銀行一再蒙蔽而不知情，以至於無法以其他積極有效之管理策略或方法 防患未然，則顯示目前此一整套金融監理法規與督管機制， 以及公股股權管理制度上，仍存有相當疏漏。此由金管會及財政部已分別於行政院督導小組會議中提出之檢討改革方案內容，即可得知目前確有法規面與制度面未盡週延而有待改進之處，對所主管重要政策任務未能有效達成，且發生重大 負面事件，則主管機關首長自亦有無可廻避之責。
三、明知前曾發生類似缺失遭罰，未能藉由例外管理有效督導至徹底改善
查金管會金融檢查制度之「檢查週期」訂有:(1)一般檢查，以二年為原則，就金融機構經營規模、業務性質、風險狀況與複雜程度、對金融市場影響及外部查核情形等因素， 酌予延長或縮短一般檢查週期；(2)專案檢查，視金融市場狀況或監理需要，適時辦理。 兆豐銀行巴拿馬分行於 2011 年即為國外金融主管機關發 現有洗錢防制方面之缺失，並於 2013年遭裁罰有案，此係金 管會所明知，則理應對其採取較一般檢查更高強度之例外管 理措施，惟查該會於巴拿馬分行遭裁罰後之最近 3 年均無再派員赴巴拿馬進行實地金檢，事後僅以函文方式要求兆豐總行督促改善，並接受兆豐總行所回報均已改善完妥，即予結案，此實已埋下督管徒具形式、改善未能徹底之遠因。此由 今年紐約分行遭 DFS 重罰所指出之缺失，與 5 年前巴拿馬分 行為巴馬拿銀監局檢查後所列舉之缺失比對具有高度重複性， 即可加以印證。
另觀諸金管會於督導小組會議中所提報今年 9 月派員前 往兆豐巴拿馬及紐約分行進行專案檢查所發現之主要缺失， 包括：(1)開戶審核欠嚴謹、(2)未落實 KYC 作業、(3)未將監 控可疑交易案件之程序明確納入制度、(4)對客戶資料文件保 管不完整、(5)總行未建立對海外分行法遵作業專責管理等防 制洗錢與內部控制管理等。此亦顯示，5 年前巴拿馬分行即被檢查出之問題，仍有多項未獲得真實改善。 基上，本事件應非僅係兆豐管理高層面對此次 DFS 檢查 後銀行內部決策及處置失當之個案問題，亦非單純因兆豐應通報卻疏於通報所造成之結果。金管會此段期間以來縱有公文往返、法規增修或相關宣導作為，惟徒法不足以自行，其未能有效運用各種管理工具落實督導，促使兆豐總行對其海外分行在內控管理以及洗錢防制方面，產生積極實質改善之 效果，以至於相同或類似缺失於不同海外分行間重複發生並擴大，終導致本次紐約分行遭到重罰，金管會仍應負起督管不周之責。 至於財政部責任部分，就該部之組織職掌及其業管法規論，兆豐金控之負責人、總經理、董事、監察人等均係由財 政部核派，上開高階主管人員或董監事自當基於維護公股權益，監督事業機構依法經營，隨時掌握事業機構之營運狀況， 並與財政部保持聯繫，特別是公股代表聯絡人如於遇有「影響公股權益之重大情事」時，更應陳報財政部核定。 本案兆豐銀行負責人及總經理於本案過程中決策及處置失當，因故意或過失未即時將影響事業機構營運狀況之重要訊息提報董事會，並違反法規所定應通報主管機關之責，致造成公股股權鉅額損失，財政部對其核派人員之適任性，即應負有監督考核不周的責任，亦不能以未接獲通報即不知情 而能免除其應妥善管理維護公股股權之責。
四、知悉此案後之善後處置及補正制度缺失
據查，金管會於本年 5 月 20 日收及兆豐銀行 5 月 18 日 函送之 DFS 檢查報告及其改善計畫報告後，經電洽該銀行詢 問瞭解改善情形及 DFS 有無後續處置，該行回復缺失預計於 6 月底前改善完成。另，DFS 是否會採取後續監理行動，將 俟 DFS 於 8 月至紐約分行複查後始能得知。該會考量兆豐銀 行回覆DFS函中表示董事會及高階主管均已瞭解缺失嚴重性， 將督促確實改善，另基於其改善計畫預計於 6 月底前完成， 故請該行於 7 月 26 日至該會報告。 依金管會表示，兆豐銀行於該次到會說明中亦未告知可 能遭受重罰，故該會即要求總行積極督導分行改善缺失，並應與美國主管機關聯繫，使之瞭解將督導分行落實改善。而前開會後第三日(7 月 29 日)，DFS 突即約見紐約分行經理， 要求於 8 月 5 日前簽署合意處分令，兆豐銀行代理總經理暨 董事長隨即於 8 月 1 日及 4 日分向金管會及財政部報告 DFS 即將裁罰之情。 兩部會於知悉上情後至 8 月 19 日 DFS 正式裁罰此段期間， 主要係致力於協助兆豐銀行因應此一危機，並試圖瞭解真正原因及處分內容，其處置作為包括：
(1)8 月 1 日金管會要求該行督導紐約分行儘速完成改善，並 由銀行局長致函 DFS 署長要求分享監理資訊。
(2)8 月 4 日、5 日、13 日，財政部三度邀集金管會、央行及 兆豐銀行開會討論因應方案。 (3)8月5日由央行及金管會駐紐約辦事處人員共同拜會DFS， 並由央行總裁致函紐約聯邦準備銀行總裁，協助爭取延後 處分。
(4)8 月 9 日金管會召請兆豐銀行到會說明 DFS 裁罰原因，並要求於 8 月 12 日前提出本案檢討報告。
觀諸上開處置過程，金管會、財政部於今年 8 月初獲悉 此案嚴重性後，第一時間皆先盡力協助兆豐此一公股行庫共同面對危機，以求降低損失，後續即針對兆豐銀行相關人員行政疏失部分加以調查釐清及進行懲處與求償，並就金融監理及公股管理之法規與制度面不足處，即予檢討並迅速提出全盤改革措施，以圖補正現行金融監理及公股管理之制度性缺失，以回應國人期待，並平息社會紛擾。
陸、總結
中央機關政務首長係全國性政策的決定者與監督者，其政策 決定是否正確、監督下屬是否周延，影響性係全面而長遠，政務 官的施政表現必須體現責任政府（responsible government）、確保 行政課責（executive accountability），結果必須獲取大眾信任（public trust），這些是民主國家運作的基本原則。
故本案相關部會首長的督管責任，除應從該部會之組織職掌、 業管法規及事件發展情況來看，還應從 DFS 檢查發現兆豐銀行紐 約分行有嚴重缺失之 2012年，特別是 2013 年 3 月巴拿馬分行遭裁 罰後，其所督管之機關是否有應作為未作為或應導正未導正之情 予以檢視，並參照其任期之長短及作為加以論究。 以下謹分別列示金管會及財政部歷任首長在本案發生期間之 相關事實及部會處置，依據前述查核發現及責任歸屬分析，就其 個別應負之責任輕重及有無加以論究，其餘如有相關人員另有行 政疏失部分，由各該部會檢討論處：
一、 金管會部分
(一)陳裕璋(2010 年 5 月 14 日至 2013 年 7 月 31 日)： 任期內兆豐紐約分行相關缺失已開始存在(2012、2013 年)，惟 尚未為 DFS 檢查發現，巴拿馬分行之缺失則經巴拿馬銀監局 檢查發現(2010 年 10 月至 12 月)，在兆豐函告(2011 年 3 月)後， 金管會曾三度要求兆豐改善，經巴拿馬銀監局二度複查後兆 豐遭輕度裁罰(2013年3月)，隨後金管會再發函要求兆豐改善， 兆豐並回覆已改善完妥(2013 年 6 月)，其隨即卸任。就本案而 言，其應負一定程度之責任，惟責任尚未可稱重大。
(二)曾銘宗(2013 年 8 月 1 日至 2016 年 1 月 31 日)： 上任前甫發生兆豐巴拿馬分行遭裁罰案(2013 年 3 月)，本案 DFS 進行紐約分行金檢的主要時點均在其任內(於 2015年 1 月至 3 月查核，查核基準日為 2014 年 9 月，檢查發現紐約分行存有相關缺失之年度包含 2013 年、2014 年)，美方 FED人員曾來拜會兆豐總行提出嚴重監理行動警告並隨即拜會該會(2015年10 月)，惟該會表示 FED 人員拜會時未提及本案， 亦未曾接獲兆豐通報；其卸任後 9 日(2016 年 2 月 9 日) DFS 即發出有嚴重缺失之金檢報告予兆豐。 2 年半的任期內為本案醞釀、惡化至接近爆發的主要期間， 具有以下督管不周之責，應對本案負起最主要之責任：
1. 明知兆豐海外分行已有類似缺失遭國外金融機關裁罰之 前例在先，未能督導所屬採取積極有效督管作為，落實缺 失追蹤，督促該行徹底改善，致令缺失擴大蔓延。
2. 104 年 3 月 DFS 金檢完後，該會所規定銀行業應遵循之 重大偶發事件通報機制一再失靈，內部控制三道防線亦均 失守，未能掌握督導良機，最終導致所監理之對象於三年 內二度遭裁罰，且為鉅額重罰。
3. 相關監理法規存有缺漏(例如未明定海外分行設專責法遵 主管、會計師簽證監辦範圍及深度不足、通報機制可能遭 隱匿或未能發揮即時預警功能、內部控制三道防線仍未完 善建立等)，未能及時檢討補正，致金融監理防微杜漸之 功能在本案中未能發揮。
(三)王儷玲(2016 年 2 月 1 日至 2016年 5 月 19 日)： 由該會副主委接任主委後 9 天，DFS 即發出金檢報告予兆豐， 兆豐於其卸任前 2 天方發函予該會。因擔任首長任期未及 4 個月，且介於本事件即將爆發尚未爆發階段，應負之責尚未可稱重大。
(四)丁克華(2016 年 5 月 20 至 2016 年 10 月 4 日)： 上任第 1 天該會接獲兆豐函報 DFS 之金檢報告及該行之改 善計畫報告，惟於 2 個多月後方獲兆豐告以本案嚴重性，隨即先與財政部共同協助兆豐面對危機，於兆豐與 DFS 簽署合意處分令( 8 月 19)後，即奉示組成跨部會專案小組 進行本案之真相釐清與責任調查，後續並對兆豐銀行及兆豐人員行政疏失部分加以懲處，並就金融監理之法規與制度面不足處，予以檢討並提出相關改革措施，以圖亡羊補牢。任內為本案主要爆發及善後期，並於本案處理告一階段後，已請辭負責，任期僅 4 個半月。
二、 財政部部分－
(一)張盛和(2012 年 6 月 4 日至 2016年 5 月 19 日)： 本案兆豐金控兼兆豐銀行董事長蔡友才自2010年 7 月 1 日上任 後，分別於2012年 6 月 15 日及 2015 年 6 月 30 日二度任期屆滿再獲續任，直至 2016 年 3 月 31 日本事件將爆發前方辭職， 其二度任滿再獲續任均係由其所核派。另總經理吳漢卿於2015 年 6 月 30 日由副總經理升任案，亦係由其核派。上開兩人在 本事件中均為金管會認定違失情節嚴重，依違反銀行法規定予以解除職務，財政部並要求兆豐對其等提起民事求償。 近4年的任期內跨越本案蘊釀、惡化至即將爆發的完整期間， 具有以下嚴重督管不周之責，應對本案負起重大責任：
1. 具公股行庫之負責人、總經理、董事、監察人等之核派權， 二度核派兆豐之公股代表，卻對以下關鍵事項未能有效掌 握督管，導致曾遭國外監理機關裁罰之案例三年內兩度發生，且造成公股鉅額損失— (1) 所核派負責人於影響機構重大事件之決策及處置失當， 明知事件嚴重卻未督導內部稽核及時向董事會報告，亦未善盡公股代表聯絡人應向該部報告之責。 (2) 所核派之總經理於海外分行法遵制度督導未確實。 2.該部主管之派任公民營事業機構負責人經理人董監事管理 法規存有缺漏(包括對其核派人員之適任性未具即時監督 考核機制，對重大偶發事件通報機制未健全，對海外分行 須向董事會陳報事項規範未周延)，致董事會功能不彰，未 能加以有效導正。
(二)許虞哲(2016 年 5 月 20 迄今)： 上任至今約 4 個月餘，甫上任即進入本案爆發及善後期，隨即與金管會共同協助兆豐面對危機，降低公股損失，後續並配合跨部會專案小組就兆豐相關人員行政疏失部分加以調查 釐清、進行民事求償、整頓董事會等，並督導所屬檢討現行公股管理法規缺漏處後提出改革措施。從其任期及實際上造成本事件惡化關鍵的公股代表人非由其核派，且在其就任前已辭職離任，故尚難課以其派任及管理不當之責。
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