高層施壓助中信金併兆豐金！賴士葆請檢調偵辦

違法併購，毋枉毋縱！

(本報特稿)邇來外界對金融控股公司轉投資其他金融機構案件迭有關注，主要焦點包括開發金控投資金鼎證券、中信金控投資兆豐金控、台新金控投資彰化銀行等案。主要批評之處，例如：大股東質押比率偏高、透過關係人或第三人名義持有所申請之被投資事業具股權性質之有價證券及自動核准制之爭議等。賴士葆就最近引發之爭議提出下列看法：
1. 高層施壓讓中信金得以併購兆豐金：據金管會相關官員指出，金管會有委員在開會之前就已經有跟辜仲諒提及此申請投資案不行，然正當在金管會主委與委員們開會時，就有人打電話進去予前主委龔照勝施壓，後來金管會才發給中信金核准函，而這通電話是來自於政府高層，換句話說，當初金管會之所以會核准中信金案乃是受到高層施壓所致。
2. 無本購併、以小吃大：金控購併最重要的兩個關鍵就是背後資金來源與購買標的價格之合理性，而中信金案所牽扯出的重要問題就是資金來源、取得與獲利之適法性。現行金控併購之資金來源幾乎都是採用「非自有資本」（即不花自己的錢）方式來併購，其手法包括用銀行名義借錢（發次順位債券）、蒐購委託書、利用保險人資金等，舉例來說如中信金利用中國人壽保險金來購賣開發金，而這次是用結構債之私募方式募集資金，這些都在公股結合與放水下讓金控公司在買賣過程得以從中取利；台新金利用融資併購方式購買彰化銀行特別股的錢亦是非自有資本，有信用擴張的可能性。由於現行法令對資金來源規範並不完備，使得現行金控得以採用如融資、私募等方式進行購併。
3. 金控公司涉及違法併購案件有2件：中信金併購案是法務部自93年迄今第一件偵辦之金控併購爭議案，但是，最近三年（93至95年度）金控公司併購或收購案涉及違法而由金管會移送檢調單位調查之案件計有2件，迄今亦尚未經起訴或判決。
4. 監察院曾對財政部提出四次糾正：監察院從93年迄今曾就政府機關對金控公司監管提出4次糾正，如「對於金控公司開放審核作業及標準，核有申請設立許可之門檻過低，致未達設立預期效果、未落實專業審查、合併事業許可標準有欠明確、換股比未依客觀標準審查、對於併購訊息之揭露未予合理規範等缺失」、「財政部對於金控公司之監理機制，核有管理模式不合時宜且無配套措施、未能嚴格執法以防微杜漸、未合理規劃金檢人力配置與專業之培訓、未能有效提昇金控公司內部自律之效能等缺失」、「財政部未對消費金融資訊隱私權詳細規範，以消弭消費者之疑慮及恐懼」、「財政部證期會對於解除上市公司發行海外存託憑證閉鎖期之相關處置，核有行政程序之 瑕疵」等，顯見政府機關對於金控公司欠缺健全之監管機制。
5. 吃虧的購併價格，時有所常：金控公司併購的市場價格理當依據市場價格來訂，但是大量轉讓的價格評估，就必須牽涉到買賣雙方，通常公股銀行之併購價格低估的可能性較大，主因在於其經營效率低落以致很多資產都沒有發揮功能，在獲利尚無發揮其經營效益，故資產價值極易產生偏低估算之結果。同時，根據監察院93年的糾正資料顯示，依據國外經驗，主併公司通常會支付給目標公司高於當時市價的購併價格，且平均溢價約為30％，而我國的案例中，則介於10至30％之間，換股比率試算實在有欠客觀。因此，目標公司的購併價格往往會比較低估吃虧的價格讓售予主併公司。
因此，賴士葆提出以下建議：
1. 請檢調單位儘速針對政府官員是否涉及包庇或關說中信金併購案進行調查：目前檢調偵辦方向均在於中信金併購過程之爭議，但是對於金管會當初為何會核准之背後操控因素卻未予詳加瞭解，為避免外界質疑檢調受政治壓力偵辦此案之疑雲，故檢調單位應儘速針對政府高層官員是否涉及包庇或關說中信金併購案進行調查，以匡司法正義。
2. 修法：應修正金融機構合併法、銀行法、金融控股公司法之規定，明確規範金控併購之資金來源，避免金控信用擴張，減緩可能引發之資金壓力，以符穩健原則。
3. 建立市場重估與第三公正機制：政府應對於現行公股金融機構之股權讓售、換股評估應建立合理之價格計算機制，包括建立市場重估機制與透過第三公正單位認可，以避免公股股權遭受賤賣之爭議。