台銀告中影

中影公司違反公司法及該公司章程等相關規定，損害官股權益甚鉅，台銀特委聘廖律師學興向法院提起訴訟

（本報台北訊） 中央電影公司自大股東華夏投資公司股權移轉、經營團隊變動後，於95年5月8日董事會通過改組由蔡正元先生擔任董事長兼任總經理職務，主導該公司95年股東常會會議及第42屆第6次董事會，其決議或程序違反公司法及該公司章程等相關規定，損害官股權益甚鉅，台灣銀行遂向法院提起訴訟，其理由如下：

一、 該公司修訂「取得或處分資產處理程序準則」第4 條有關取得或處分不動產或其他固定資產時，於「交易金額達公司資本額百分之二十或新台幣一億元以上者」之情形，刪除原條文「並提報股東會同意」等文字，有違公司法第185條第1項所稱該等行為必須經股東會同意之規定，依同法第191條「股東會決議之內容，違反法令或章程者無效」之規定，該項修訂應為無效。

二、 該公司股東會決議修訂『公司章程』，於股東會會議記錄中記載：「本案併同其他議案第一案、第三案交付表決，照案通過」等等，按前項股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之，公司法第277條第1、2項定有明文。然股東會會議記錄中僅記載「照案通過」，就有表決權之股數、同意該案之股數之明確數字為何，均無明確記載，本行主張無效。

三、 該公司之公司章程第2章第6條之規定，僅規定得收回特別股，並未明訂每股之收回價值。該公司雖依其民國52年第7屆股東會決議，要求按每股新台幣10元整收回，惟依公司法第159條規定，特別股之權利義務，均應由章程加以明定，特別股每股之收回價值亦屬特別股之權利事項範圍，章程中如未明定，不宜由股東會決議代替之。本行主張該公司應依公司客觀之淨值等數據，與特別股股東議定同意後始得有效。

有關該公司章程第6條及第7屆股東會決議之規定，辦理現金增資發行普通股300萬股，收回已發行優先股300萬股。其發行事宜及條件授權董事長以私募方式處理乙節，依公司法第267條之規定，公司發行新股時，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認。查該公司股東會決議未依前述條文規定，先公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，而逕行決議新股之發行事宜及條件均授權董事長以私募方式處理，顯已違反公司法第267條之規定。

四、 該公司於民國95年6月24日所召集之第42屆董事會第6次董事會開會通知僅載明討論事項之議案名稱，而未將各議案之實質討論內容通知董事，董事及監察人均無從事前知悉各議案之討論內容，難以於事前準備對各議案之意見，更不用說於董事會會議進行中交換意見，而公司法上設置董事會機制之意旨，也因此遭到破壞，故該公司召集董事會之程序，違反公司法第204條所稱董事會之召集應載明事由於七日前通知各董監事之規定。