公司法大翻修，經濟部說清楚，講明白

【數位網路記者陳漢墀台北報導/ 2018,2,11】

公司法在民國九十年進行大幅度修正，其後陸續有所修正，但修正幅度不大。十多年來國內外經商環境變化快速，經濟部乃通盤檢討修正公司法，並結合產官學研各界的意見，於今年一月提出初稿草案，歷經多次公聽會及跨部會協商，於九月提出修正草案送請行政院核轉立法院審查，行政院院會於12月21日通過。
　　這次大翻修主要有幾個主軸，就是彈性化、電子化、國際化以及強化公司治理。

一、在彈性化方面
1.員工獎酬工具有彈性
　　員工是公司最重要資產之一，為利企業攬才、留才，公司法原來就有獎勵的規定，包括員工認股：(1)員工庫藏股(2)員工認股權憑證(3)公司增資時的新股認購權(4)只發給員工的限制型股票。104年更新增公司有獲利時須提撥一定比例發給員工。
　　以上所稱的員工，在現行公司法，原則上只能發給本公司自家員工，母子公司員工間不能互通。修法後，打通母子公司的界線，讓集團企業發放獎酬更有彈性，有利集團企業人才交流。

2.非公發公司設幾席董事有彈性
　　台灣大部分公司都是中小企業，股東人數不多，現在規定公司至少要設三席董事，過於僵化。修法後，公司可以自己決定維持三席以上，也可以只設一席或兩席，比較有彈性，節省經營成本。公發公司因證交法有特別規定要設五席以上，所以不適用。

3.非公發公司要不要實際召開董事會有彈性
　　現行法規定董事會做決議一定要開會，也可以開視訊會議，所以董事一定要約定時間共見共聞共同討論。修法後，董事會可以用書面表決即可。這樣可以避免因為人數不足而流會或湊不到人數遲遲開不成會的問題，也有助決策效率。

4.非公發公司股東間可不可以策略聯盟有彈性
　　股東是公司的出資者，如何行使表決權是股東的權利，現行法對於股東之間可否先約定表決權怎麼行使以及可不可以信託他人行使並沒有規定，這次修法予以明定，使表決權的行使更有彈性。但公發公司並不適用。

5.盈餘分派有彈性
　　盈餘分派的方式可為分派現金和分派股票，也就是現金股利及股票股利。現行規定是盈餘分派一年只能一次，且必須由股東會決議。修法後，所有公司都可以一年分派兩次。期中發放現金股利，由董事會決議即可，不必開股東會。期末分派現金股利，如果是公發公司，也可以由董事會決議就可以了。至於股票股利，涉及到股本變動，仍然要經過股東會決議。

6.舉債有彈性
　　目前公司發行公司債，在舉債總額上，要求公司口袋要有一定深度，也就是公司債總額不得超過公司現有資產減去負債後的餘額。修法後，非公發公司不再限制。這可以使一眼前雖然資產不夠多，但將來後勢看好，有潛力的公司，也可以找到投資人。
　　另外，在公司債種類方面，目前非公發公司只能發行普通公司債，修法後，不再設限，也可以發行可轉換公司債及附認股權公司債。

7.發行面額股或無面額股有彈性
　　公司一股多少錢，須載明於股票上，例如每股十元，這就是面額股，目前公司法除閉鎖公司外，強制採面額股。無面額股是指股票上不載明金額，價格可於每次發行股份時自由決定，以真實反應公司價值。同時，也可以使新創事業先用低價發行股票，吸引投資人趁早進場，提高未來獲利期待。
　　本次修正，讓公司可以彈性決定採面額股或無面額股。

8.非公發公司特別股約定內容有彈性
　　現行特別股的內容主要是在股利分派及限制表決權方面做特別的約定，特別股的種類受到限制。修法後，新增的特別股，還包括一股可以抵多股的複數表決權股、對特定事項可以投反對票的黃金股、只投資不參與董監選舉的特別股，以及保障當選董事席次參與經營的特別股。
　　新增這些特別股內容，符合國際潮流，也使公司與投資人間合作的方式更多元，吸引更多投資人。

二、在電子化國際化方面
1.發行股票無實體化
　　目前公司法規定，資本額五億以上的公司要發行股票，在發行股票時，只有公發公司可以洽集保公司發行無實體股票，一般非公發公司仍然要印紙本股票。
　　修法後，只限公發公司要發行股票，非公發公司可以自己決定要不要發行股票，也可以洽集保公司發行無實體股票。

2.股東提案電子化
　　目前股東提案係以書面提供，修法後公司可以電子方式受理。

3.非公發公司股東會議電子化
　　股東會可以視訊會議或其他方式進行

4.直接承認外國公司有法人人格
　　現行法規定外國公司必須經過我國認許，才具有法律的主體資格。在國際化全球化趨勢下，外國公司在外國既然已經取得法人人格，在我國自不必再予認許，可直接承認其人格，修法後外國公司來我國營業，只須來辦分公司登記即可。

5.開放外文名稱登記
　　現行規定公司一定要取中文名稱。並沒有受理外文名稱。修法後，公司除應取中文名稱外，也可以再登記外文名稱，這樣企業以外文名稱進行全球化交易時，交易人也可以在政府網站查得到，有助企業提升品牌國際識別度。

三、在強化公司治理方面
1.放寬董事會召集程序
　　現行法規定只有董事長可以召開董事會，修法後，董事長如拒絕召開董事會，過半數的董事就可以自行召開，解決過去實務上董事長一直拒絕召開董事會所造成的僵局。

2.簡化董事提名程序
　　現行法規定股東如果要提名董監事候選人，必須附上候選人的學經歷等多種證明文件，還要經過董事會審查。如果期限內未提出，就可能因此被剔除，失去被選舉的機會。修法後，提名股東只要敘明候選人學經歷資格即可，董事會不再審查，避免候選人被任意剔除。

3.落實股東會召集權人之權利
　　依據現行法，除了董事會外，其他如監察人或符合一定條件的股東，也可以召集股東會。過去常發生有召集權之人要召集會議時，拿不到股東名簿。本次修法明定召集權人有權向公司或股務機構請求提供，拒絕提供者，並有處罰規定。

4.新增公司治理人員
　　公司治理人員，在國外，多稱之為公司秘書，主要任務是在協助公司與董事會遵循法令落實公司治理。目前證交所及櫃買中心訂有不具拘束力的上市櫃公司治理實務守則，鼓勵上市櫃公司設置。這次公司法修正予以引進，非公發公司並不強制設置，可設可不設，公發公司則由金管會視實際需要，循序漸進逐步推動。

5.遵守國際洗錢防制規範
　　2018年亞太洗錢防制組織將對我國進行評鑑，洗錢防制主要法律規範在於洗錢防制法，但公司組織是主要的經濟活動者，在公司法配合規定，有助洗錢防制。經過與法務部等跨機關討論，本次修法納入洗錢防制條文，各公司應該每月定期向經濟部設置的電子平臺申報實質受益人。所謂實質受益人，是指董監事，經理人以及持股逾10%之股東。違反者並予以行政罰。但一定條件的公司可以豁免申報，相關細節，授權由經濟部會同法務部訂定。
　　考量到這是新增的規定，經濟部在申報的設計上，務必會朝簡化，易操作的方向規劃，對於沒有申報的公司，法條設計上也不是馬上處罰，會先請公司改正，公司遲未改正者，才會處罰。

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